外資銀行中國業務實務系列6：授信模式‧合規風險‧外匯

　　中國經濟近年的變化，既讓外資銀行在中國市場遭遇挑戰，卻也為外資銀行提供巨大商機，重點在於外資銀行在中國掌握了多少法律法規與政策變化，而「外資銀行中國業務實務」系列叢書，便是在這樣的主軸下，連續五年為外資銀行分析最新法規與官方政策，期待透過整理與分析，為外資銀行進一步打開中國市場，降低在中國的銀行業務風險盡一份心力。

　　《外資銀行中國業務實務系列6：授信模式‧合規風險‧外匯》延續過去系列強調「實務」的傳統，在最新法律、外匯、自貿區、融資案例、財稅規定等領域中，以一百篇專題形式進行系統性介紹，相信能為外資銀行在中國市場開疆闢土，提供直接又有效的對策。
 

作者簡介

台資銀行大陸從業人員交流協會

　　「台資銀行大陸從業人員交流協會」是由台資銀行從業人員與富拉凱投資銀行（前身為富蘭德林投資銀行）共同發起設立，經台灣內政部核准登記的民間社團組織，目的在為台資銀行派駐大陸從業人員，或是在台灣從事與大陸業務相關的銀行人員，提供一個法律、財稅、外匯相關專業研究，及有助於銀行業務交流的共同平台，目的在促進台資銀行及時、有效地掌握大陸金融環境與法規政策變化，確保在最低風險下有效地開發大陸的銀行業務。

　　「台資銀行大陸從業人員交流協會」為達到專業交流的宗旨，持續以出書、講座、論壇等不同形式，為台資銀行在大陸業務推廣所遭遇的各類專業問題進行深入探討，期盼透過台資銀行從業人員的共同努力，為台資銀行在中國大陸的發展尋求更多、更安全的商機。

編者簡介

富拉凱資本股份有限公司

　　富拉凱投資銀行（前身為富蘭德林投資銀行）定位於精品投資銀行（Boutique Investment Banking），為台商提供輔導上市與PE投資（私募基金）兩大價值，除了聚焦在台商回台上市櫃領域外，「富拉凱」設立於上海的投資銀行團隊，已成功投資並輔導了10家台商在A股掛牌，在目前29家台資企業大陸上市中占比超過1／3。

　　富拉凱2007年─2017年輔導台商成功上市實例：
　　1　2017年5月　艾艾精密工業輸送系統（上海）股份有限公司　上海主板
　　2　2016年12月　亞翔系統集成科技（蘇州）股份有限公司　上海主板
　　3　2016年9月　優德精密工業（昆山）股份有限公司　深圳創業板
　　4　2016年6月　哈森商貿（中國）股份有限公司　上海主板
　　5　2016年3月　鮮活控股股份有限公司　回台上櫃轉上市
　　6　2015年12月　三汰控股（開曼）股份有限公司　回台上櫃
　　7　2015年5月　聯德控股股份有限公司　回台上櫃轉上市
　　8　2015年4月　南京阿法貝文化創意股份有限公司　北京新三板
　　9　2015年1月　信音電子（蘇州）股份有限公司　北京新三板
　　10　2014年8月　保定味群食品科技股份有限公司　北京新三板
　　11　2014年1月　艾艾精密工業輸送系統（上海）股份有限公司　北京新三板
　　12　2014年1月　鼎捷軟件股份有限公司（鼎新ERP）　深圳創業板
　　13　2013年12月　浙江東明不鏽鋼制品股份有限公司　回台上市
　　14　2012年9月　鮮活果汁工業（昆山）有限公司　回台上櫃
　　15　2012年4月　怡球金屬資源再生（中國）股份有限公司　上海主板
　　16　2011年12月　基勝工業（上海）有限公司　回台上市
　　17　2011年9月　昆山新萊潔淨應用材料股份有限公司　深圳創業板
　　18　2011年4月　昆山聯德精密機械有限公司　回台上櫃
　　19　2010年12月　蘇州寶馨科技實業股份有限公司　深圳中小板
　　20　2010年8月　昆山金利表面材料應用科技股份有限公司　深圳中小板
　　21　2007年8月　上海漢鐘精機股份有限公司　深圳中小板
 

【3】　　併購貸款風險控制分析
 
基於併購類貸款的高風險性，此類貸款管理強度必然高於其他貸款種類，必須對併購的動態過程進行全程監控。
 
銀行對併購貸款風險控制的具體措施，體現在以下方面：
 
一、貸前審查
 
銀行必須對併購交易架構的可行性進行評估，對併購方案的合法合規性進行審查。比如，在海外併購中，銀行必須對併購方是否符合東道國法律規定的資格進行盡職調查；審查併購交易是否已經按照法律法規的規定，辦理必要的審批、履行必要的登記手續；法律法規對併購交易的資金來源，是否有限制性規定；併購交易融資架構是否符合當地法律、外匯法規的規定等。
 
二、通過併購貸款合同條款預防潛在風險
 
銀行貸款合同條款應體現對併購貸款資金的全面、實時監控，防止合同上的疏漏危及銀行債權的風險。比如，合同條款中必須突顯銀行對貸款的監控以及提前收回貸款的權利。具體表現如下：
 
1.　　對併購方和目標企業的重要財務指標進行約定，即有約束性條款。其中重要財務指標主要包括：企業有形資本淨資產、流動比率、償債保障比率、槓桿比率、淨資產負債比率、淨現金流最低值要求等。
 
2.　　強制提前還貸條款。比如，借款人獲得額外現金流（例如處分擁有的股份獲得的收入、公開發行獲得的收益、目標公司分配股利），應用於提前還款；擔保人未按約定簽署或交付相關擔保文件時，銀行有權要求借款人提前還款；完成收購後，借款人持有的目標公司的股份比例沒有達到約定比例時。
 
3.　　約定提款條件。比如併購方自有資金已足額到位，並進入銀行監管帳戶，銀行監控併購貸款資金按併購貸款合同約定的支付方式分期支付。每次提款前，銀行應核實貸款法律、政策有無發生變化；是否出現影響交易的意外情況，進而決定是否停止繼續撥放貸款。
 
4.　　銀行知情權和同意權。對於併購交易中涉及的一般資訊，應確保銀行具有知情權，比如：要求借款人、目標企業、擔保人定期報送企業的財務報告。對於涉及的重大事項，應確保銀行同意權，比如：重要股東的變化、重大投資項目的變化、市場和客戶的重大不利變化、重大資產出售、產生新的重大債務或對外提供擔保等。